Выступление в гражданском обороте от своего имени юридического лица

Юридическое лицо — это признанная государством в качестве субъекта права организация, которая обладает обособленным имуществом, самостоятельно отвечает им по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени.

§ 1. Понятие юридического лица

В уставе не оговорены общий размер складочного капитала и количество членов артели, а указан лишь размер паевого взноса. В уставе предусмотрено, что распределение прибыли между членами артели и голосование на общем собрании осуществляются пропорционально их паевым взносам, причем каждый участник может по желанию внести несколько паевых взносов. Оба эти положения противоречат законодательству. Согласно уставу председатель артели одновременно является председателем ее правления, а все члены правления являются членами наблюдательного совета с правом совещательного голоса, что также не соответствует закону.

Заявители обратились с жалобой к начальнику отдела регистрационной палаты, считая замечания юриста незаконными. Решите жалобу, оценив вышеизложенные замечания. Решение: Согласно ст.

В круг полномочий ФНС не входит проверка документов, представляемых к регистрации, на соответствии закону. Таким образом, довод юриста о том, что в названии артели содержится название шведского города безоснователен, но в названии обязательно должно присутствовать словосочетание «рыболовецкая артель». Для данного вида юридического лица учредительный документ — Устав ст.

N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной коопер ации". Таким образом, юрист неверно дал консультацию по данному вопросу. Таким образом, члены кооператива вправе самостоятельно определять порядок принятия решений по вопросам компетенции общего собрания за исключением вопросов, определенных законодательством в соответствии с которыми данные решения считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Порядок распределения прибыли доходов и убытков между членами кооператива должен решаться на общем собрании и решение по этому вопросу считается принятым, если подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. Они же и осуществляют управление кооперативом. При этом они должны соблюдать ограничения, установленные законом.

Так согласно ст. Таким образом, указание юриста на то, что положение о том, что все члены правления являются членами наблюдательного совета с правом решающего голоса не соответствует Закону. На общем собрании членов кооператива 23 марта 1995 г.

Один из кредиторов кооператива, узнав о принятом решении, обратился в суд с иском о ликвидации кооператива. Одновременно он потребовал досрочного расторжения договора, заключенного с кооперативом, и взыскания всех убытков.

Для данного вида юридического лица учредительный документ — Устав ст. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной коопер ации". Таким образом, юрист неверно дал консультацию по данному вопросу. Таким образом, члены кооператива вправе самостоятельно определять порядок принятия решений по вопросам компетенции общего собрания за исключением вопросов, определенных законодательством в соответствии с которыми данные решения считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. Порядок распределения прибыли доходов и убытков между членами кооператива должен решаться на общем собрании и решение по этому вопросу считается принятым, если подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. Они же и осуществляют управление кооперативом.

При этом они должны соблюдать ограничения, установленные законом. Так согласно ст. Таким образом, указание юриста на то, что положение о том, что все члены правления являются членами наблюдательного совета с правом решающего голоса не соответствует Закону. На общем собрании членов кооператива 23 марта 1995 г. Один из кредиторов кооператива, узнав о принятом решении, обратился в суд с иском о ликвидации кооператива. Одновременно он потребовал досрочного расторжения договора, заключенного с кооперативом, и взыскания всех убытков. В связи с недостаточностью имущества кооператива для покрытия убытков суд возложил субсидиарную ответственность по долгам кооператива на одного из его участников — полное товарищество «Фермеры Корсаков и Петров». Последние обжаловали решение суда в кассационном порядке, считая его незаконным.

Какое решение примете Вы на месте кассационной инстанции? Решение: Потребительскому кооперативу свойственны признаки, характерные для кооперативов любых видов и отличающие кооператив от других предусмотренных ГК юридических лиц. К таким признакам относятся: членство, являющееся организационной основой формирования кооператива, демократические принципы управления кооперативами в частности, один участник - один голос ; внесение членами кооператива имущественных паевых взносов; удовлетворение материальных и иных потребностей членов кооператива как основная цель объединения граждан и юридических лиц в кооператив. Различие между производственными и потребительскими кооперативами заключается не в разной цели деятельности для первых - извлечение прибыли, а для вторых - удовлетворение потребностей членов , а в специфике избираемых путей для удовлетворения этих потребностей. В производственном кооперативе цель достигается главным образом через личное трудовое участие членов кооператива в его производственной, иной хозяйственной деятельности. Произведенный в результате такой деятельности конечный продукт услуга не потребляется членами кооператива, а реализуется на сторону. Удовлетворение материальных и иных потребностей членов производственного кооператива осуществляется через оплату их труда, доходы от прибыли кооператива и паи.

Требования к механизму избрания органа юридического лица определяются законодательством РФ или локальными нормативными актами организации.

Выборными органами юридического лица являются единоличный исполнительный орган в обществе с ограниченной ответственностью п. Назначаемый орган — орган, который формируется путем назначения. Так, например, в соответствии с п. По выполняемым функциям органы разделяются на высшие и исполнительные. Высшие органы осуществляют общее руководство деятельностью организации: определяют стратегию развития данного юридического лица, утверждают устав, вносят в него изменения и дополнения. К таким органам относятся, например, общее собрание участников в обществе с ограниченной ответственностью, конференция съезд участников общественного объединения, общее собрание членов некоммерческого партнерства или ассоциации союза. Исполнительные органы осуществляют текущее руководство деятельностью организации и подотчетны высшему органу управления данного юридического лица. К числу таких органов относятся директор государственного унитарного предприятия, генеральный директор акционерного общества.

В понятие правосубъектности юридического лица включается его деликтоспособность, то есть способность самостоятельности нести юридическую ответственность за правонарушения. Российское гражданское право определяет юридическое лицо как самостоятельного субъекта ответственности: 1. Ответственность юридического лица наступает вследствие ненадлежащего исполнения или неисполнения обязательств договорная ответственность или вследствие причинения вреда жизни или имуществу третьих лиц внедоговорная ответственность. Таким образом, сформулированы общие принципы гражданско-правовой ответственности юридического лица, но их применение может быть ограничено указаниями, содержащимися в правовых актах. Филиалы и представительства юридического лица Филиалы и представительства юридического лица являются его территориально обособленными подразделениями. Различие между представительством и филиалом заключается в том, что если представительство создается для представления и защиты интересов юридического лица, то есть с целью совершения для него юридических действий п. Гражданская правосубъектность правоспособность, дееспособность и деликтоспособность филиалов и представительств производна от правосубъектности создавшего их юридического лица. Ее пределы определяются в соответствии с законом самим юридическим лицом в положении о данном филиале или представительстве.

Юридическое лицо наделяет филиал представительство соответствующим имуществом, которое учитывается одновременно на балансе филиала представительства и на балансе юридического лица. Вместе с тем по долгам, возникшим в связи с деятельностью представительств и филиалов, юридическое лицо отвечает всем своим имуществом, а не только тем имуществом, которое было закреплено за филиалами и представительствами. Образование и прекращение юридических лиц Образование создание юридических лиц регламентируется нормативно-правовыми актами, регулирующими деятельность юридического лица конкретной организационно-правовой формы. Юридические лица создаются по воле их учредителей, однако государство в интересах всех участников имущественного оборота отслеживает процесс их создания. Отсюда требование обязательной государственной регистрации юридических лиц, которая предусмотрена с целью ведения учета юридических лиц, контроля за их деятельностью, контроля соответствия их учредительных документов требованиям закона.

К их числу относятся: а организационное единство; б имущественная обособленность: в самостоятельная имущественная ответственность по своим долгам; г выступление в гражданском обороте и при разрешении споров в судах от собственного имени. Организационное единство характеризует Ю. Оно предполагает определенную внутреннюю структуру организации, выражающуюся в наличии у нее органов управления. Задачи функции организации и ее структура закрепляются в учредительных документах - уставе, учредительном договоре, либо в общем положении об организациях данного вида п. Имущественная обособленность организации предполагает наличие у нее некоторого имущества на праве собственности либо на ограниченных вещных правах хозяйственного ведения или оперативного управления , поскольку отсутствие собственного имущества исключает возможность самостоятельного участия в гражданском обороте.

Самостоятельная имущественная ответственность по долгам Ю. Учредители или участники Ю. При установлении законом такой ответственности она всегда имеет субси-диарный характер, а в ряде случаев ограничена по размеру. Выступление Ю.

Гражданское право

Он содержит подробную характеристику юридического лица и, являясь его «визитной карточкой», предъявляется по первому требованию. Он отражает внешние признаки, индивидуализирующие юридические лица правовая форма, наименование, местонахождение, участники, уставный капитал, иногда - цель и предмет деятельности ; правовой статус юридического лица в частности, возможность создание филиалов и представительств, дочерних предприятий ; основы хозяйственной деятельности и отчетности по ней фонды; финансовый год; бухгалтерский учет; отчетность ; управление и внутренний контроль; прекращение деятельности. Учредительный договор о создании юридического лица является многосторонним гражданско-правовым договором, который заключается путем составления документа, подписанного всеми его участниками учредителями. В отличие от устава, в котором отражается сущность юридического лица, договор регулирует в первую очередь, взаимоотношения участников юридического лица в связи с его созданием т. Он содержит конфиденциальную информацию.

Стремительное развитие общества и государства обусловливало развитие производственных отношений, расширялся спектр производимых товаров, выполняемых работ, оказываемых услуг.

Наступил момент, когда производитель в одиночку не мог обеспечить возросшие потребности общества и государства в потребляемой продукции. Тогда люди были вынуждены объединять усилия и имущество для организации хозяйственной деятельности. Объективно существующее объединение людей и выделенное имущество оформлялись правом в качестве теоретической конструкции, получившей название "юридическое лицо", которая, являясь гражданско-правовым институтом, развивалась и совершенствовалась учеными и практиками достаточно долго. Несмотря на то что названная конструкция прошла длительный путь развития и в научной литературе подвергалась неоднократному обстоятельному анализу, этот правовой феномен подлежит дальнейшему исследованию, так как является одним из основных элементов правовой и экономической систем государства. Необходимость детального изучения сущности конструкции юридического лица обусловлена тем, что в ней, как верно отметил И.

Сущность правовой конструкции "юридическое лицо" исследовалась учеными разных стран на протяжении всего существования данной формы организации предпринимательской деятельности. При этом разрабатывались и обосновывались теории сущности юридического лица, которые, как указывает В. Однако к единому мнению ученые так и не пришли, что свидетельствует о сложности указанной юридической категории как объекта научного познания, а с учетом ее роли в экономическом развитии государства - об актуальности и необходимости ее дальнейших теоретических исследований. Юридической науке известно достаточно большое количество теорий сущности юридического лица, которые стали активно разрабатываться с XIX в. Теории сущности юридического лица целесообразно классифицировать на две группы: теории, разработанные цивилистами советского периода, и теории, разработанные зарубежными учеными.

В первую группу входят: теория коллектива А. Венедиктова, С. Братуся, О. Иоффе, В. Грибанова; теория государства С.

Аскназия; теория директора Ю. Толстого; теория социальной реальности Д. Генкина, Б. Черепахина; теория социальных связей О. Красавчикова; теория организации А.

Пушкина и пр. Ко второй группе следует отнести: теорию фикции Фридриха Карла фон Савиньи; теорию целевого имущества Алоиза фон Бринца; теорию коллективной собственности Планиоля; органическую теорию Карла Георга фон Безелера и его ученика Отто Фридриха фон Гирке; теорию интереса Рудольфа фон Иеринга; реалистическую теорию Р. Саллейля и др. Исследование и анализ наиболее известных теорий возникновения и сущности юридического лица применительно к современным условиям развития права и экономики позволят уяснить социальное, правовое и экономическое значение анализируемой правовой конструкции, ее содержание, которое в каждый отрезок времени может быть различным и зависеть от реальной потребности общества в наделении субъекта гражданского оборота теми или иными качествами. Наиболее известны из теорий сущности юридического лица, разработанных учеными советского периода, теория коллектива А.

Венедиктова, теория государства С. Аскназия, теория директора Ю. Толстого и теория социальной реальности Д. Теория коллектива и теория государства основываются на том, что государство через созданный им коллектив или непосредственно управляет принадлежащим ему имуществом. В первом случае носителем прав и обязанностей, то есть участником гражданского оборота, выступает коллектив юридического лица, а во втором - само государство.

В настоящее время указанные теории лишены основы, на которой они строились: тотальной государственной собственности на средства производства и результаты труда, а также политического режима, на защите которого стояла советская цивилистическая наука.

Условия корпоративной сделки, направленной на создание и деятельность юридического лица. Цели создания юридического лица. Правосубъектность юридического лица. Индивидуализация юридического лица. Классификация юридического лица.

Регистрация юридического лица. Реорганизация и ликвидация юридического лица. Имущественная обособленность. Самостоятельная имущественная ответственность по своим долгам. Организационное единство. Выступление в гражданском обороте и юрисдикционных органах от своего имени.

Место и роль юридического лица в современном гражданском обороте. Сущность юридического лица. Правовой статус коллективных образований, не являющихся юридическими лицами. Теория социальных организмов.

Так, в комментарии к Гражданскому кодексу РФ части первой под редакцией О. Садикова отмечается то обстоятельство, что некоторые юридические лица инвестиционные институты и другие не имеют имущества на правах собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления; все их имущество может состоять в средствах на счетах в банках, а помещения и оборудование они арендуют. Из текста п. С этим выводом, считают авторы комментария, согласиться нельзя. Однако в целом они не отрицают признак имущественного обособления юридического лица, их возражения касаются главным образом того, что обладание имуществом сводится к одному из трех вышеназванных вещных прав; такое обладание имуществом, по их мнению, может отсутствовать при наличии другого признака — обособления имущества посредством иных правовых форм институтов 7. На наш взгляд, если рассматривать юридическое лицо как понятие общеправовое, то не следует вовсе обусловливать существование данного субъекта права наличием у него имущества на каком-либо праве. В имущественном критерии юридического лица проявляется один из давних стереотипов гражданского права, корни кото- 7 См. Субъект права здесь оценивается, берется не сам по себе, а как владелец имущества, собственник, арендатор, даритель... Юридическое лицо как решающая правовая инстанция, как самостоятельная правовая воля вполне может быть представлено и без имущественных обременении. Для него имущество — это лишь внешнее условие его существования иногда — необходимое, иногда — нет , но никак не сущностный, не квалифицирующий момент, без которого он перестает быть субъектом права. Момент принадлежности имущества юридическому лицу ему ничего не добавляет, принципиально не влияет на его правовую личность. Он имеет значение лишь в одном случае, а именно при определении возможности уже существующей юридической личностиосуществлять тот или иной вид деятельности, т. Когда без этого имущества конкретный вид деятельности не может быть согласно праву осуществлен организацией. И еще, само включение условия об обладании организацией имуществом на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления, на наш взгляд, предопределяет способ построения конструкции юридического лица. Заявив это условие, законодатель тем самым лишил себя возможности создать данную конструкцию безотносительно к отдельным видам юридических лиц, отдельным организационно-правовым формам. Он вынужден создавать конструкцию юридического лица не как действительно общую модель, а как нормативную схему, охватывающую совокупность частных организационно-правовых форм. Он значительно усложнил себе задачу, сделав ее трудновыполнимой, а саму конструкцию слабой, рыхлой. Если обратиться к основным положениям гл. Если бы даже он хотел создать общую модель безотносительно к отдельным видам организаций, то при содержащихся в его определении юридического лица посылках, при самом подходе к юридическому лицу как коллективно-имущественному образованию, это было бы невозможно. Нормативная конструкция юридического лица вовсе не исчерпывается закрепленной в ст. По существу, положения данной статьи не имеют прямого действия, они отсылают к нормам, регулирующим отдельные организационно-правовые формы. Когда законодатель говорит о том, что юридическим лицом признается организация, то он имеет в виду не всякую организацию, а установленной им организационно-правовой формы. Такой же смысл имеет положение об имуществе организации, критерии имущественной обособленности, конкретные требования, предъявляемые в отношении имущества, активов юридических лиц, можно найти лишь в нормах, регулирующих отдельные организационно-правовые формы. Следовательно, признаки, содержащиеся в легальной дефиниции юридического лица, сами по себе еще не составляют целостную конструкцию юридического лица; лишь в единстве с нормами, устанавливающими конкретные организационно-правовые формы юридических лиц они образуют действительную нормативную схему регулирования отношений, касающихся данного правового субъекта. Третий признак юридического лица самостоятельная имущественная ответственность тесно связан с предыдущим, является производным от него. Он также вызывает возражения принципиального характера по тем же основаниям. Почему применительно к юридическим лицам выделяется в качестве необходимого признака лишь имущественная ответственность? Почему не закрепляется положение о самостоятельной юридической ответственности лица вообще? В самом Гражданском кодексе РФ, например, в случае нарушения установленных требований по количеству участников закрытого акционерного общества, числу участников общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, по стоимости чистых активов организации и др. Указанная мера вполне соответствует тем критериям, которые содержатся в наиболее распространенном в гражданско-правовой науке определении юридической ответственности как формы государ- ственно-принудительного воздействия на нарушителей норм права, заключающейся в применении к ним предусмотренных законом в данном случае Гражданским кодексом РФ санкций, влекущих для них дополнительные неблагоприятные последствия 8. Основанием применения данной меры является нарушение нормы права ГК РФ , сама мера есть предусмотренная Кодексом санкция за правонарушение, она заключается в государственно-принудительном воздействии на нарушителя; влечет для него неблагоприятные последствия организационного характера. Она является наиболее радикальной, крайней мерой воздействия государства на нарушителя, влечет для юридического лица «правовую смерть». В соответствии со всеми перечисленными выше критериями ее следует отнести к мерам юридической ответственности, предусмотренным гражданским законодательствам по отношению к юридическим лицам. В гражданском законодательстве существует множество других мер принудительного воздействия, соответствующих вышеназванным критериям, но не имеющих имущественного характера. В этой связи справедливо, на наш взгляд, замечание Е. Суханова о том, что гражданско-правовая ответственность отнюдь не сводится к ответственности за нарушение обязательств, как это по традиции устанавливается гражданским законодательством и воспроизводится в учебной литературе; что меры гражданско-правовой ответственности предусмотрены и в общих положениях ГК он относит к числу таких мер отказ в охране прав в случае злоупотребления ими, ограничение дееспособности гражданина в соответствии с п. Он полагает, что такое положение свидетельствует о недостатках действующего законодательства, не учитывающего давно сложившихся в гражданском праве реалий9. Как представляется, применительно к юридическим лицам законодателю следует говорить не об их имущественной ответственности, а об их самостоятельной юридической ответственности вообще, 8 См. Ответственность за нарушение гражданских прав и обязанностей. При этом логично самостоятельную юридическую ответственность рассматривать не в качестве отдельного признака юридического лица наряду с возможностью от своего имени приобретать и осуществлять права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде следующим, четвертым, признаком , а.

«Физическое и юридическое лицо». Понятие, характеристика, особенности регистрации в РФ

Также в статье раскрываются признаки юридического лица. Юридическое лицо – это субъект гражданских правоотношений, особое образование, которое обладает рядом специфических признаков, образующихся и прекращающихся в специальном порядке. Наличие организационной структуры и обособленного имущества, на котором базируется самостоятельная ответственность, как раз и позволяют ввести в гражданский оборот новое объединение лиц и капиталов – нового субъекта права. собственно имени (наименования) и указания на организационно-правовую форму юридического лица. Для того чтобы выделить юридическое лицо среди массы всех других организаций, используются средства его индивидуализации, к основным из которых относятся наименование и фирменное наименование юридического лица.

Способность выступать в гражданском обороте от своего имени. Юридическое лицо

Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Нормативная конструкция юридического лица закреплена в Гражданском кодексе РФ, она создавалась соответственно для целей гражданско-правового оборота и не учитывает межотраслевого значения понятия юридического лица. Возникновение юридического лица представляет собой сложную последовательность процедур, которые сочетают в себе меры частноправового и публично-правового регулирования. Это выражается присутствием в гражданском обороте, как частных, так и публичных интересов. Юриди́ческое лицо́ — организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество. Органы юридического лица 1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 4) Выступление в гражданском обороте под собственным именем — юридическое лицо может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Способность выступать в гражданском обороте от своего имени.

Исходя из этого, право требовать возмещения убытков, по смыслу Постановления N 62, предоставляется любым участникам, даже таким, которые на момент совершения директором действий бездействия , повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не были участниками юридического лица. Однако, поскольку некоммерческие организации также могут осуществлять предпринимательскую деятельность, положения Постановления N 62, на наш взгляд, могут быть также применимы к ответственности лиц, входящих в состав органов управления некоммерческих организаций, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей участников , а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия бездействие , повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового предпринимательского риска". В то же время недобросовестные и неразумные действия, причинившие убытки юридическому лицу, могут иметь место и вне связи с предпринимательской деятельностью коммерческой или некоммерческой организации. Представляется поэтому, что общие положения об ответственности членов органов управления, а также критерии неразумного и недобросовестного поведения должны быть сформулированы применительно к любым юридическим лицам, в том числе и для случаев нарушения обязанностей и причинения убытков, не связанных с осуществлением юридическим лицом предпринимательской или иной приносящей доходы деятельности. В Постановлении N 62 много внимания уделяется основаниям привлечения к ответственности директоров юридических лиц и вопросам доказывания этих оснований. В этом случае суд сам должен определить размер взыскиваемых убытков исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности. Специально о необходимости устанавливать эту причинную связь в документе не говорится.

Ничего не говорится в Постановлении N 62 и о вине как основании гражданско-правовой ответственности, которая по сути отождествляется с неразумными и недобросовестными действиями членов органов юридического лица. При этом Постановлением N 62 называется ряд обстоятельств, при которых недобросовестность действий директора считается доказанной эти обстоятельства, на наш взгляд, также должны быть определены законом, а не постановлением Пленума ВАС РФ. В то же время в Постановлении N 62 предусмотрена возможность перераспределения бремени доказывания. Обязанность доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать добросовестно и разумно может быть возложена судом на директора в случаях, когда истец доказал наличие убытков, а директор недобросовестно отказался дать пояснения или дал недостаточные пояснения о причинах их возникновения. При этом сказано, что директор не несет ответственности за невыгодную сделку, если докажет, что она является частью взаимосвязанных сделок, направленных на получение выгоды юридическим лицом, либо что невыгодная сделка направлена на предотвращение еще большего ущерба. Неразумность действий считается доказанной, если директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации ; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. В Постановлении N 62 также установлены конкретные виды действий директора, за которые он может быть привлечен к ответственности за неисполнение юридическим лицом публично-правовых обязанностей и за неразумный и недобросовестный выбор и контроль над лицами, действиями которых причинены убытки.

Очень спорным является установление в Постановлении N 62 возможности возлагать на директора ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу в результате его привлечения к публично-правовой ответственности налоговой, административной и т. Такая возможность усматривается из того, что добросовестность директора предполагает надлежащее исполнение юридическим лицом публично-правовых обязанностей. Однако, учитывая, что в силу казуистичности налогового и административного законодательства содержание публично-правовых обязанностей бывает сложно установить даже опытным специалистам, в Постановлении N 62 сделана оговорка о том, что директор может быть освобожден от ответственности, если докажет, что неправомерность действий, за которые юридическое лицо было привлечено к публично-правовой ответственности, являлась неочевидной. Также в Постановлении N 62 предусмотрена возможность привлекать директора к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки по существу действиями иных лиц, выбор и контроль за деятельностью которых входили в обязанности директора. В данном случае директор может привлекаться к ответственности за недобросовестное и или неразумное осуществление обязанностей по выбору и контролю за действиями бездействием представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом. При этом нарушение директором обычных процедур выбора и контроля свидетельствует наряду с прочим о его недобросовестности и неразумности. Круг лиц, которых возможно привлекать к ответственности за неразумные и недобросовестные действия, расширен в Постановлении N 62 максимально.

Из него, как указывалось выше, вытекает возможность привлекать к ответственности также участников юридического лица, принявших решение, повлекшее убытки, или дававших указание директору. В Постановлении N 62 по этому вопросу сказано, что директор несет ответственность независимо от того, одобрены ли его действия иными органами общества, так как его обязанность действовать добросовестно и разумно является самостоятельной. Если действия были недобросовестны или неразумны, к солидарной ответственности помимо директора могут привлекаться и иные лица, одобрявшие эти действия или дававшие указание об их совершении, в том числе учредители участники юридического лица. К этим лицам также отнесены ликвидаторы юридического лица, члены ликвидационной комиссии, внешние или конкурсные управляющие. Освобождаются от ответственности члены органов управления, голосовавшие против решения или не принимавшие участие в голосовании. В Постановлении N 62 подтверждается компенсаторная природа гражданско-правовой ответственности директора. В частности, если ущерб, причиненный юридическому лицу, уже возмещен путем использования иных мер защиты применения последствий недействительности ничтожной сделки, возмещения убытков непосредственным причинителем вреда работником юридического лица или контрагентом , взыскания неосновательного обогащения, истребования имущества из чужого незаконного владения и т.

Постановление N 62, на наш взгляд, наглядно показывает, что ответственность лиц, имеющих отношение к управлению юридическим лицом, должна быть унифицирована и конкретизирована непосредственно в ГК РФ по следующим направлениям. Во-первых, нормы об ответственности управляющих должны быть единообразны вне зависимости от того, является ли юридическое лицо корпоративным или унитарным, коммерческим или некоммерческим. Во-вторых, круг лиц, привлекаемых к ответственности на общих основаниях, должен быть максимально широким. Также к ответственности должны привлекаться лица, хотя формально и не имеющие отношения к управлению юридическим лицом, но имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе давать обязательные для него указания. В-третьих, ответственность должна быть установлена за неразумные или недобросовестные действия, связанные с любым ненадлежащим осуществлением своих прав и исполнением своих обязанностей соответствующими лицами при выступлении юридического лица в гражданском обороте, управлении его деятельностью и контроле за деятельностью юридического лица. В-четвертых, общим основанием ответственности должна являться вина, понимаемая как недобросовестные и неразумные действия соответствующих лиц при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей. При этом под недобросовестными и неразумными действиями должны пониматься не только действия, выходящие за пределы обычного предпринимательского риска, но и любые иные действия, не соответствующие обычному осуществлению прав и исполнению обязанностей в аналогичных условиях в зависимости от характера занимаемой конкретным лицом должности и характера деятельности юридического лица.

Некоторые примеры недобросовестных и неразумных действий необходимо указать непосредственно в законе. В-пятых, в законодательстве должно быть установлено общее правило о солидарной ответственности управляющих за вред, причиненный их недобросовестными или неразумными действиями. При этом от ответственности должны освобождаться лица, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, а также добросовестно не принимавшие участия в голосовании. В-шестых, ответственность управляющих должна носить самостоятельный характер и не зависеть от того, были ли действия управляющих основаны на решении иных органов общества общего собрания, совета директоров. В-седьмых, невозможность доказать точный размер убытков не должна являться основанием для освобождения управляющих от ответственности. В то же время некоторые вопросы ответственности в Постановлении N 62, на наш взгляд, остались нераскрытыми. В частности, Постановление N 62 четко исходит из того, что управляющие отвечают только за убытки, причиненные самому юридическому лицу.

Соответствующее решение суда принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. Однако возникает вопрос: могут и должны ли управляющие нести ответственность за убытки, причиненные иным лицам участникам юридического лица, кредиторам юридического лица? Очевидно, что да, хотя бы потому, что такие случаи, пусть и редкие, в настоящее время уже законодательством предусмотрены. Кроме того, зачастую на практике неисполнение корпоративных обязанностей членами органов управления влечет возникновение убытков не у самого общества, а у его участников например, вследствие падения рыночной стоимости акций , которым в таких случаях требуется предоставить полноценную гражданско-правовую защиту. Акционерное право США и России сравнительный анализ. Также указывалось на необходимость объявить ничтожными условия договоров между руководителем иным лицом, представляющим юридическое лицо и юридическим лицом, ограничивающие или исключающие имущественную ответственность органа руководителя юридического лица. Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства.

Во-первых, речь может идти только об ответственности членов органов юридического лица, но не об ответственности самих органов, которые не являются субъектами гражданского права и не могут нести гражданско-правовую имущественную ответственность. Во-вторых, ответственность членов органов юридического лица, на наш взгляд, является не деликтной, а корпоративной и отличается как от деликтной, так и от договорной ответственности. Основанием такой ответственности являются не нарушение договора и не общегражданский деликт причинение вреда , а повлекшее возникновение убытков нарушение установленных законом и учредительным документом юридического лица многочисленных и конкретных корпоративных обязанностей членов органов юридического лица, важнейшей из которых является обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Содержание этих обязанностей выходит далеко за рамки обязанности просто не причинять вред, нарушение которой является основанием наступления деликтной ответственности. Речь идет об обязанности проявлять повышенную заботу об интересах юридического лица, действовать добросовестно и разумно, о чем в обязательствах из причинения вреда не идет и речи. Лица, перед которыми члены органов управления несут корпоративную ответственность, не ограничиваются стороной договора как это бывает в договорной ответственности. Право предъявлять к этим лицам требования о возмещении убытков предоставляется не только юридическому лицу, но и его участникам, а в некоторых случаях - также кредиторам юридического лица например, при банкротстве юридического лица, вызванного умышленными действиями членов органов управления.

Кроме того, в отличие от договорной ответственности, основанной на принципах свободы договора и диспозитивности, корпоративная ответственность установлена императивно и не может изменяться соглашением сторон. В то же время круг лиц, которые могут предъявлять требования об убытках юридическое лицо, участники, кредиторы юридического лица , не является произвольным, как это имеет место в гражданско-правовом деликте, при котором любое лицо, причинившее вред, обязано его возместить. Этот круг предопределен структурой корпоративных отношений в данном конкретном юридическом лице, наличием с юридическим лицом определенных правовых связей корпоративного свойства. Кроме того, в отличие от деликтной ответственности, где действует презумпция вины причинителя вреда, в корпоративной ответственности, наоборот, действует презумпция невиновности лиц, нарушивших корпоративные обязанности действовать добросовестно и разумно п. Бремя доказывания вины лежит на потерпевших. На особый характер ответственности членов органов юридического лица, не являющейся ни договорной, ни деликтной, уже обращалось внимание в литературе см. Трудовые отношения в хозяйственных обществах.

Не согласен с таким подходом Ф. Богатырев, который, признавая внедоговорный характер гражданско-правовой ответственности членов органов управления, вместе с тем считает, что она носит деликтный характер. Однако критика указанным автором позиции Б. Корабельникова и утверждение о том, что "[т]ребование из нарушения корпоративного отношения [выделено мной. В последних изменениях гл. Данные нормы касаются всех без исключения юридических лиц коммерческих, некоммерческих и т. В частности, уточнена редакция ст.

Анализ данных изменений ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что предпринятая в них попытка унификации правового регулирования ответственности менеджеров для всех видов юридических лиц заслуживает в целом положительной оценки, однако, на наш взгляд, она не в полной мере удалась. Так, понятие органа юридического лица определяется в ст. При этом в новой редакции ст. Тем самым функции органов юридического лица сводятся лишь к "внешним" корпоративным отношениям - представительству юридического лица в гражданском обороте. Однако не всякий орган представляет юридическое лицо в гражданском обороте. Есть органы юридического лица и таких большинство , которые осуществляют управленческую или иную связанную с ней компетенцию "внутри" юридического лица и не выступают в обороте от имени юридического лица, не приобретают гражданские права и обязанности от имени юридического лица. Например, общее собрание, совет директоров, ревизионная комиссия, попечительский совет и т.

Федерального закона N 99-ФЗ "[ю]ридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени пункт 1 статьи 182 в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом". С одной стороны, в п. С другой стороны, в п. Непонятно при этом, каким образом полномочия директора будут подтверждаться "обстановкой" или как возможно на директора, действующего от имени юридического лица без доверенности, оформлять доверенность с соответствующими полномочиями. Если же при этом имелось в виду, что директору могут по доверенности предоставляться дополнительные полномочия, отличающиеся от тех, которые указаны в учредительном документе в том числе в норму "закладывалась" возможность назначения по доверенности второго директора , то это, как справедливо отмечается в литературе, потребует публичной демонстрации соответствующих полномочий на представительство в гражданском обороте для всех заинтересованных третьих лиц посредством раскрытия сведений о них в публичном государственном реестре, для чего нужно будет вносить поправки в Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" далее - Федеральный закон о государственной регистрации см. На наш взгляд, данная терминология новой редакции ГК РФ непоследовательна и противоречива.

Она была актуальна до включения корпоративных отношений как отношений, связанных с управлением в предмет гражданского права. До этого момента роль и значение органов юридического лица в гражданских правоотношениях действительно могли сводиться к приобретению гражданских прав и обязанностей для юридического лица в гражданском обороте. Именно этим объясняется появление в главе о юридических лицах такой категории, как "компетенция органов юридического лица". Надо полагать, что данная категория применима к отношениям по управлению юридическим лицом в рамках "внутрикорпоративных" отношений. В соответствии с п. Так, согласно прежней редакции п. Здесь нет упоминания о том, что органы действуют от имени юридического лица, равно как и нет ссылки на ст.

Это позволяло бы в свете включения корпоративных отношений и корпоративных прав соответственно в предмет гражданского права толковать приведенную норму таким образом, что деятельность органов "охватывает" как "внутрикорпоративную" функцию юридическое лицо приобретает гражданские корпоративные, "управленческие" права и принимает на себя гражданские корпоративные, "управленческие" обязанности , так и функцию законного представительства приобретает общегражданские права и принимает на себя общегражданские обязанности в результате совершения сделок и иных действий в гражданском обороте. Несмотря на то что функции органа юридического лица сводятся в новой редакции ГК РФ к представительству, одновременно в абзаце втором п. Однако если говорить об отношениях представительства, то уместно выражение "полномочия представителя", а не "компетенция". Компетенция как раз возникает у органа юридического лица во "внутренних" отношениях, а не в отношениях представительства юридического лица в гражданском обороте. Кстати, в новой редакции ГК РФ эта мысль прослеживается. Так, говоря о представительстве юридического лица в гражданском обороте несколькими лицами, ст. В то же время, несмотря на односторонний "представительский" подход новой редакции ст.

Введение такой обязанности для членов коллегиальных органов юридического лица сделало возможным в ст. При этом не сказано, что это должны быть лишь органы управления юридическим лицом. В частности, предлагается следующая редакция новой ст. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени пункт 3 статьи 53 , обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей участников , выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия бездействие не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий пункт 3 статьи 53 ничтожно. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 настоящей статьи, ничтожно". Как видно из текста ст. Общим основанием ответственности всех этих лиц является вина. При этом для привлечения лица к ответственности достаточно доказать, что при осуществлении прав и исполнении обязанностей любых - как "представительских", так и "управленческих" лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. При этом признаки неразумного и недобросовестного поведения в общих чертах определены не только для юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность несоответствие обычному предпринимательскому риску , но и для иных юридических лиц, такую деятельность не осуществляющих несоответствие обычным условиям гражданского оборота.

Бремя доказывания вины, в отличие от общего правила, установленного в п. Однако если при этом его действия были недобросовестными и или неразумными, то лицо будет признано нарушившим обязанность действовать добросовестно и разумно и должно нести ответственность за причиненные убытки. Например, директор, действуя в пределах своих полномочий, вступил в сговор с контрагентом и произвел продажу имущества по цене ниже рыночной или по рыночной цене, но на момент продажи директору и его недобросовестному контрагенту была известна инсайдерская информация о том, что на следующий день цена на это имущество многократно возрастет. В этом случае налицо недобросовестность действий директора, причинившего юридическому лицу убытки. Неразумность действий директора можно проиллюстрировать примером, когда он непропорционально распределяет премиальный фонд, отдавая предпочтение одним работникам в ущерб интересов других, не менее заслуживающих поощрения. В литературе совершенно правильно отмечалось по этому поводу, что, "... С другой стороны, не исключены ситуации, когда член органа управления юридическим лицом нарушил какие-либо формальные обязанности, но при этом действовал в интересах юридического лица добросовестно и разумно, например совершил чрезвычайно выгодную для общества крупную сделку без необходимого одобрения общим собранием или советом директоров, так как ожидание необходимого одобрения повлекло бы упущение возможности совершить такую сделку.

В этой ситуации, несмотря на нарушение обязанности получить одобрение иных органов общества, действия директора должны быть признаны добросовестными и разумными, совершенными в интересах общества, и оснований для привлечения его к ответственности не имеется. Иначе считает А. Маковская, говоря о том, что "[п]оведение руководителя акционерного общества не может считаться добросовестным и разумным, если он не соблюдает нормы законов и иных нормативных актов, а также положения устава и иных документов общества, то есть соблюдение указанных актов является "необходимым" условием признания поведения руководителя добросовестным и разумным" Маковская А. Представляется, однако, что обязанность действовать в интересах общества добросовестно и разумно, установленная корпоративным законодательством, носит самостоятельный характер и напрямую не связана с обязанностью соблюдать законы, положения устава и иные документы общества. Поэтому возможны ситуации, когда руководитель формально нарушает какие-либо положения законодательных актов или внутренних документов юридического лица и может на этом основании быть привлечен, например, к административной ответственности , но при этом действует безупречно с точки зрения исполнения обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Отсюда можно сделать вывод, что соблюдение указанных актов отнюдь не всегда является "необходимым" условием признания поведения руководителя добросовестным и разумным, как полагает А. Иногда поведение руководителя может быть признано добросовестным и разумным даже несмотря на нарушение законов и внутренних документов юридического лица.

Данные формулировки согласуются с общим определением вины в гражданском праве, согласно которому "[л]ицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства" абзац второй п. Следует приветствовать установление солидарной ответственности нескольких лиц, если ими совместно причинен вред. Положительно можно оценить и правило о ничтожности соглашений об ограничении или устранении ответственности управляющих и иных лиц, определяющих действия юридического лица. Право предъявлять к виновным лицам требование о возмещении убытков принадлежит как самому юридическому лицу, так и его учредителям участникам. Кроме того, в соответствии с п.

Юрлицо участвует в обороте материальных ценностей. В отличие от граждан, организация не имеет нематериальных объектов. Исключение — деловая репутация. В суде юрлица участвуют от своего имени. От организации выступает директор или иной гражданин по доверенности. Компания вправе выступать истцом и ответчиком. Может пригодиться: как составить доверенность на представление интересов юридического лица Самостоятельная ответственность юридического лица Юрлица несут гражданскую и административную ответственность. Они не являются субъектами уголовной и дисциплинарной ответственности, юридическое лицо нельзя лишить свободы или сделать ему выговор.

Выступление в гражданском обороте от своего имени предполагает возможность юридического лица от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридические лица приобретают права и несут обязанности через свои органы, которые действуют на основе закона и учредительных документов. Наличие подобного признака вызвано тем, что субъекты гражданского права приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности под определенным идентифицирующим и индивидуализирующим их обозначением. У граждан это обозначение называется "имя" см. В соответствии с п. Что касается созданных ранее юридических лиц, то они должны будут привести свои наименования и учредительные документы в соответствие с новыми требованиями только при первом изменении учредительных документов. До приведения в соответствие данные документы будут действовать в части, не противоречащей новой редакции гл. При регистрации изменений учредительных документов госпошлина взиматься не будет. О вещных правах учредителей на имущество юридических лиц см. В данном случае речь идет о таких вещных правах, как право хозяйственного ведения субъекты - государственные и муниципальные унитарные предприятия и право оперативного управления субъекты - учреждения и казенные предприятия. Тем самым, законодатель не говорит прямо о том, что ЦБ РФ является юридическим лицом особого рода, однако из смысла указанной статьи это вытекает. В юридической литературе подобные организации получили название "юридические лица публичного права". О том, что ЦБ является юридическим лицом, говорит и ст. Банк России имеет печать с изображением Государственного герба Российской Федерации и со своим наименованием. Наличие подобной оговорки обусловлено тем, что ЦБ является весьма специфическим юридическим лицом, поскольку выполняет административно-властные функции. При этом следует учитывать, что Банк России обладает рядом признаков, объединяющих его с государственными органами. Его Председатель назначается Государственной Думой по представлению Президента. Он издает нормативные акты, обязательные для иных субъектов финансового права, взаимодействует с Правительством по вопросам денежной политики, осуществляет банковское регулирование и банковский надзор и т. То есть, по существу, Центральный банк РФ выполняет публичные функции, обладая для этого властными полномочиями. Так, согласно Конституции РФ ст. Центральный банк монопольно осуществляет эмиссию наличных денег и организует наличное денежное обращение, является кредитором последней инстанции для кредитных организаций, организует систему их рефинансирования, устанавливает правила осуществления расчетов и банковских операций в Российской Федерации, обслуживает счета бюджетов всех уровней, обеспечивает эффективное управление золотовалютными резервами, осуществляет банковские операции и иные сделки, необходимые для реализации закрепленных за ним функций. Несомненно, такие задачи Банк России не сможет осуществлять в рамках такой организационно-правовой формы, как учреждение. Более того, придание ему статуса учреждения вступит в прямое противоречие с нормами статьи 75 Конституции РФ, определяющими Центральный банк РФ как независимый орган государственной власти, а не учреждение. Глава 4 «Юридические лица» вступила в силу несколько ранее большинства положений части первой ГК РФ с 8 декабря 1994 г. Вместе с тем очевидно, что динамика и «ассортимент» гражданского оборота изменились достаточно кардинально, что не могло не сказаться на создании и деятельности различных организационно-правовых форм юридических лиц. Произошедшие в стране социально-экономические преобразования повлекли коренное изменение гражданского законодательства и не только гражданского , в том числе о юридических лицах. Увеличилось и весьма значительно число организационно-правовых форм юридических лиц, изменились правила об их правосубъектности, видах юридических лиц и т. Особо следует отметить, что в отличие от ранее действовавшего законодательства, когда подавляющее число норм о юридических лицах и не только о них содержалось в подзаконных актах, в настоящее время соответствующие положения сосредоточены в федеральных законах, а наиболее важные из них — в Гражданском кодексе.

С развитием человека и общества изменялись хозяйственные связи, сложнее и многограннее становилась деятельность человека. Пройдя процесс социализации и создав государство с аппаратом и правовым механизмом - средством легализации политической воли господствующего класса, - человек стал субъектом права, образованное им государство посредством правовых норм наделило индивида способностью иметь права и создало предпосылки для исполнения всеми членами сообщества возложенных на них обязанностей. Стремительное развитие общества и государства обусловливало развитие производственных отношений, расширялся спектр производимых товаров, выполняемых работ, оказываемых услуг. Наступил момент, когда производитель в одиночку не мог обеспечить возросшие потребности общества и государства в потребляемой продукции. Тогда люди были вынуждены объединять усилия и имущество для организации хозяйственной деятельности. Объективно существующее объединение людей и выделенное имущество оформлялись правом в качестве теоретической конструкции, получившей название "юридическое лицо", которая, являясь гражданско-правовым институтом, развивалась и совершенствовалась учеными и практиками достаточно долго. Несмотря на то что названная конструкция прошла длительный путь развития и в научной литературе подвергалась неоднократному обстоятельному анализу, этот правовой феномен подлежит дальнейшему исследованию, так как является одним из основных элементов правовой и экономической систем государства. Необходимость детального изучения сущности конструкции юридического лица обусловлена тем, что в ней, как верно отметил И. Сущность правовой конструкции "юридическое лицо" исследовалась учеными разных стран на протяжении всего существования данной формы организации предпринимательской деятельности. При этом разрабатывались и обосновывались теории сущности юридического лица, которые, как указывает В. Однако к единому мнению ученые так и не пришли, что свидетельствует о сложности указанной юридической категории как объекта научного познания, а с учетом ее роли в экономическом развитии государства - об актуальности и необходимости ее дальнейших теоретических исследований. Юридической науке известно достаточно большое количество теорий сущности юридического лица, которые стали активно разрабатываться с XIX в. Теории сущности юридического лица целесообразно классифицировать на две группы: теории, разработанные цивилистами советского периода, и теории, разработанные зарубежными учеными. В первую группу входят: теория коллектива А. Венедиктова, С. Братуся, О. Иоффе, В. Грибанова; теория государства С. Аскназия; теория директора Ю. Толстого; теория социальной реальности Д. Генкина, Б. Черепахина; теория социальных связей О. Красавчикова; теория организации А. Пушкина и пр. Ко второй группе следует отнести: теорию фикции Фридриха Карла фон Савиньи; теорию целевого имущества Алоиза фон Бринца; теорию коллективной собственности Планиоля; органическую теорию Карла Георга фон Безелера и его ученика Отто Фридриха фон Гирке; теорию интереса Рудольфа фон Иеринга; реалистическую теорию Р. Саллейля и др. Исследование и анализ наиболее известных теорий возникновения и сущности юридического лица применительно к современным условиям развития права и экономики позволят уяснить социальное, правовое и экономическое значение анализируемой правовой конструкции, ее содержание, которое в каждый отрезок времени может быть различным и зависеть от реальной потребности общества в наделении субъекта гражданского оборота теми или иными качествами. Наиболее известны из теорий сущности юридического лица, разработанных учеными советского периода, теория коллектива А. Венедиктова, теория государства С. Аскназия, теория директора Ю. Толстого и теория социальной реальности Д. Теория коллектива и теория государства основываются на том, что государство через созданный им коллектив или непосредственно управляет принадлежащим ему имуществом.

Понятие и признаки юридического лица

Могут создаваться только в тех организационно-правовых формах, которые прямо предусмотрены в Гражданском кодексе РФ: хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия. Некоммерческие организации — юридические лица, которые не имеют в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли и ее распространение между участниками. Создаются для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, для охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, а также для иных целей, направленных на достижение общественных благ потребительский кооператив, общественные или религиозные объединения, фонды, учреждения, объединения юридических лиц ассоциации и союзы или иная организационно-правовая форма. Условия, при которых некоммерческие организации могут заниматься предпринимательской деятельностью: направленность предпринимательской деятельности на достижение целей деятельности некоммерческой организации; соответствие предпринимательской деятельности целям деятельности некоммерческой организации.

Для того чтобы их различать, используются производственные марки, товарные знаки и наименования мест происхождения товара. Производственная марка — это словесный описательный способ индивидуализации товара; она помещается на самом товаре или его упаковке и обычно включает в себя фирменное наименование предприятия-изготовителя и его адрес, название товара, ссылку на стандарты, перечень его основных потребительских свойств и др. Организации, основная деятельность которых заключается в оказании услуг выполнения работ , могут зарегистрировать и использовать знак обслуживания, который приравнивается к товарному знаку.

Виды юридических лиц. По целям деятельности юридические лица делятся на: - коммерческие; - некоммерческие. Различия между коммерческими и некоммерческими состоят в следующем: - основная цель коммерческих юридических лиц — извлечение прибыли, тогда как некоммерческие могут заниматься предпринимательской деятельностью лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствует им; - прибыль коммерческих юридических лиц делиться между их участниками, а прибыль некоммерческих юридических лиц идет на достижение тех целей, для исполнения которых они созданы; - коммерческие юридические лица обладают общей правосубъектностью, а некоммерческие — специальной; - коммерческие юридические лица могут создаваться только в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий; а некоммерческие — в формах, предусмотренных ГК РФ и другими законами. В зависимости от характера прав учредителей участников юридического лица на его имущество юридические лица делятся на те, в отношении которых их учредители участники имеют: - вещные права унитарные предприятия и учреждения ; - обязательственные права хозяйственные товарищества и общества, кооперативы ; - не имеют никаких прав фонды, общественные объединения. По субъектному составу учредителей юридические лица делятся на: - корпорации, создаваемые несколькими лицами и имеющие членство; - учреждения - организации, не имеющие членства. В зависимости от формы собственности: - государственные; - муниципальные; - частные.

В то же время коммерческие юридические лица в зависимости от личного или имущественного участия делятся на товарищества и общества.

Правоспособность юридического лица совпадает с его дееспособностью. Она возникает с момента государственной регистрации и прекращается в момент регистрации прекращения юридического лица. Правоспособность юридических лиц может быть как общей возможность иметь права и нести обязанности необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом и специальной например, занятие определенными видами деятельности, подлежащей лицензированию.

Индивидуализация юридического лица. Индивидуализация юридического лица, то есть его выделение из массы всех других организаций, осуществляется путем определения его местонахождения и присвоение ему наименования. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, которая в свою очередь, осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа. В случае отсутствия такого исполнительного органа регистрация осуществляется по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право без доверенности действовать от имени создаваемого юридического лица.

Определение точного места нахождения юридического лица важно для правильного применения к нему актов местных органов власти, предъявления исков, исполнения в отношении него обязательств и решения многих вопросов. Наименование юридического лица обязательно должно включать в себя указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоят только из слов, обозначающих род деятельности ст. Все некоммерческие, а также некоторые коммерческие организации например, унитарные предприятия должны включать в своё название указание на характер их деятельности.

Юридические лица, учредители участники которых вообще не имеют никаких прав на имущество юридического лица общественные и религиозные объединения организации , благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц союзы, ассоциации. Цель деятельности юридического лица Коммерческие организации — юридические лица, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. Для достижения своей основной цели коммерческие организации занимаются предпринимательской деятельностью.

Могут создаваться только в тех организационно-правовых формах, которые прямо предусмотрены в Гражданском кодексе РФ: хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия.

Юридическое лицо

юридического лица, исключительно гражданско-правовой конструкции. Учредительный договор о создании юридического лица является многосторонним гражданско-правовым договором, который заключается путем составления документа, подписанного всеми его участниками (учредителями). 4) Выступление в гражданском обороте под собственным именем — юридическое лицо может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Выступление в гражданском обороте под собственным именем

Для индивидуализации юридического лица и выделения его из класса подобных лиц каждое юридическое лицо имеет свое наименование (ст. 54 ГК). Наименованием юридического лица является его название, под которым оно выступает в гражданском обороте. Фирменное наименование 1. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый. Статья 53.1 ГК РФ. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица. Возникновение юридического лица представляет собой сложную последовательность процедур, которые сочетают в себе меры частноправового и публично-правового регулирования. Это выражается присутствием в гражданском обороте, как частных, так и публичных интересов. 1 Организационное единство – предполагает, что юридическое лицо выступает в гражданско-правовых отношениях как единое целое. Юридическое лицо имеет четкую устойчивую структуру, закрепленную в учредительных документах.

Вы точно человек?

это внутренняя структура организации, которая выражается в наличии у нее органов управления, иных подразделений, создаваемых для выполнения стоящих перед ней целей и задач. Юридическим лицом в Российской Федерации признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и. Орган управления юридического лица самостоятельным субъектом гражданского права не является, в гражданском обороте выступает от имени юридического лица, представляет в целом его интересы. Каждое юридическое лицо выступает в гражданском обороте от своего имени, может быть истцом и ответчиком в суде. Согласно ст. 54 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. 1) способность выступать в гражданском обороте от своего имени; 2) самостоятельная имущественная ответственность.

ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО

В новой редакции комментируемой статьи сохранено ранее действовавшее правило о том, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Наличие подобного правила обусловлено тем, что для юридического лица, как отмечено выше, характерен принцип обособленного имущества имущество юридического лица специально обособляется от имущества учредителей и имущества других лиц для того, чтобы ограничить ответственность учредителей стоимостью имущественных вкладов. Прежде всего, следует отметить, что в законе установлен принцип раздельной ответственности участников и самого юридического лица. В соответствии с ним юридическое лицо отвечает само по своим обязательствам. Учредитель участник юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо, в свою очередь, не отвечает по обязательствам учредителя участника или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ либо учредительными документами юридического лица. Так, согласно п. Выступление в гражданском обороте от своего имени предполагает возможность юридического лица от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридические лица приобретают права и несут обязанности через свои органы, которые действуют на основе закона и учредительных документов. Наличие подобного признака вызвано тем, что субъекты гражданского права приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности под определенным идентифицирующим и индивидуализирующим их обозначением. У граждан это обозначение называется "имя" см. В соответствии с п. Что касается созданных ранее юридических лиц, то они должны будут привести свои наименования и учредительные документы в соответствие с новыми требованиями только при первом изменении учредительных документов. До приведения в соответствие данные документы будут действовать в части, не противоречащей новой редакции гл.

При регистрации изменений учредительных документов госпошлина взиматься не будет. О вещных правах учредителей на имущество юридических лиц см. В данном случае речь идет о таких вещных правах, как право хозяйственного ведения субъекты - государственные и муниципальные унитарные предприятия и право оперативного управления субъекты - учреждения и казенные предприятия. Тем самым, законодатель не говорит прямо о том, что ЦБ РФ является юридическим лицом особого рода, однако из смысла указанной статьи это вытекает. В юридической литературе подобные организации получили название "юридические лица публичного права". О том, что ЦБ является юридическим лицом, говорит и ст.

Банк России имеет печать с изображением Государственного герба Российской Федерации и со своим наименованием. Наличие подобной оговорки обусловлено тем, что ЦБ является весьма специфическим юридическим лицом, поскольку выполняет административно-властные функции. При этом следует учитывать, что Банк России обладает рядом признаков, объединяющих его с государственными органами. Его Председатель назначается Государственной Думой по представлению Президента. Он издает нормативные акты, обязательные для иных субъектов финансового права, взаимодействует с Правительством по вопросам денежной политики, осуществляет банковское регулирование и банковский надзор и т. То есть, по существу, Центральный банк РФ выполняет публичные функции, обладая для этого властными полномочиями.

Так, согласно Конституции РФ ст. Центральный банк монопольно осуществляет эмиссию наличных денег и организует наличное денежное обращение, является кредитором последней инстанции для кредитных организаций, организует систему их рефинансирования, устанавливает правила осуществления расчетов и банковских операций в Российской Федерации, обслуживает счета бюджетов всех уровней, обеспечивает эффективное управление золотовалютными резервами, осуществляет банковские операции и иные сделки, необходимые для реализации закрепленных за ним функций. Несомненно, такие задачи Банк России не сможет осуществлять в рамках такой организационно-правовой формы, как учреждение.

Создаются для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, для охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, а также для иных целей, направленных на достижение общественных благ потребительский кооператив, общественные или религиозные объединения, фонды, учреждения, объединения юридических лиц ассоциации и союзы или иная организационно-правовая форма. Условия, при которых некоммерческие организации могут заниматься предпринимательской деятельностью: направленность предпринимательской деятельности на достижение целей деятельности некоммерческой организации; соответствие предпринимательской деятельности целям деятельности некоммерческой организации. Организационно-правовая форма коммерческих организаций.

Целям индивидуализации юридического лица служит также индивидуализация его продукции, товаров, услуг посредством использования товарных знаков, знаков обслуживания и наименований мест происхождения товаров. Классификация виды юридических лиц I. В действующем гражданском законодательстве все юридические лица в зависимости от характера деятельности разделяются прежде всего на коммерческие и некоммерческие организации. К коммерческим относятся организации, имеющие в качестве основной цели свой деятельности получение прибыли п.

Полученную прибыль они в дальнейшем тем или иным способом распределяют между своими участниками учредителями. Это - хозяйственные товарищества и общества , производственные кооперативы , государственные и муниципальные унитарные предприятия. Ни в каких иных организационно-правовых формах, кроме названных, коммерческие организации создаваться не могут п. Таким образом, законодатель намеренно ограничил перечень постоянных, профессиональных участников оборота. Статус коммерческой организации дает возможность весьма широкого участия в гражданском обороте в частности, на базе общей, а не специальной правоспособности, которая предоставляется всем таким организациям, за исключением унитарных предприятий , но влечет и предъявление повышенных требований к деятельности соответствующего юридического лица например, с точки зрения условий имущественной ответственности.

Основной целью деятельности некоммерческих организаций является удовлетворение духовных, бытовых и иных некоммерческих потребностей, либо членов этих организация потребительский кооператив , либо определенной социальной группы фонд , либо населения в целом образовательное учреждение. К некоммерческим организациям относятся потребительские кооперативы, общественные и религиозные организации объединения , учреждения, фонды и другие прямо предусмотренные законом виды юридических лиц например, торгово-промышленные палаты и некоммерческие партнерства. Гражданский кодекс не содержит исчерпывающего перечня некоммерческих организаций, но предусматривает возможность их появления только в формах, установленных законом п. Некоммерческие организации вправе осуществлять предпринимательскую деятельность то есть получать прибыль , которая должна, однако, соответствовать двум условиям: служить достижению поставленных перед организацией некоммерческих целей и соответствовать этим целям по своему характеру например, общественная организация вправе осуществлять приносящую прибыль издательскую деятельность, но не вправе заниматься торгово-посреднической деятельностью. Кроме того, полученную прибыль некоммерческая организация не может распределять между своими участниками учредителями , а должна направлять на достижение установленных для нее учредителями целей.

В зависимости от прав учредителей участников юридического лица на его имущество закон разделяет все юридические лица на три группы. Первую группу составляют юридические лица - собственники, на имущество которых их учредители участники имеют лишь обязательственные права требования утрачивая, следовательно, право собственности на переданное ими юридическому лицу имущество, если, конечно, последнее прямо не передается создаваемой организации только во временное пользование. К ним относится большинство коммерческих организаций за исключением унитарных предприятий - несобственников , то есть товарищества, общества и производственные кооперативы, а из числа некоммерческих - потребительские кооперативы п. Во вторую группу включаются юридические лица - несобственники, на имущество которых учредители сохраняют либо право собственности унитарные предприятия и учреждения , либо иное ограниченное вещное право дочерние унитарные предприятия п. Существование таких юридических лиц не свойственно нормальному имущественному обороту и, как отмечалось, является следствием переходного характера отечественной экономики и основанного на нем правопорядка.

К третьей группе относятся юридические лица - собственники, на имущество которых их учредители участники не сохраняют ни обязательственных, ни вещных прав. Это большинство некоммерческих организаций за исключением потребительских кооперативов, учреждений и некоммерческих партнерств - общественные и религиозные объединения, фонды, ассоциации союзы и др. Различие в статусе этих разновидностей юридических лиц проявляется, например, при их ликвидации или выходе из них участника учредителя. В первом случае он вправе потребовать передачи ему части имущества, причитающейся на его долю при ликвидации - части соответствующего остатка. Во втором случае собственник получает весь остаток имущества юридического лица при его ликвидации либо остается собственником при его реорганизации.

В третьем случае участник учредитель юридического лица не получает никаких прав на имущество ни при выходе из организации, ни при ее ликвидации. Создание учреждение юридических лиц. Учредительные документы юридического лица Процесс создания юридического лица включает действия лиц, инициирующих его создание, и уполномоченных государственных органов , придающих этой инициативе юридическую силу. В зависимости от степени участия первой или второй группы субъектов в процессе создания юридического лица выделяются несколько способов образования юридических лиц. При явочном порядке для того, чтобы организация считалась созданной, необходимо лишь волеизъявление учредителей.

Вмешательства государственных или иных органов в данном случае не требуется. Такой порядок используется за рубежом при создании юридических лиц отдельных видов. Распорядительный порядок предполагает, что для создания юридического лица достаточно распорядительного акта учредителя, государственной регистрации юридического лица не требуется. Этот порядок преобладал в период господства в СССР плановой экономики , когда юридические лица создавались по распоряжениям уполномоченных государственных органов. Используемый в настоящее время в Российской Федерации явочно-нормативный или нормативно-явочный, заявительный, регистрационный порядок заключается в том, что для образования юридического лица учредители подписывают и представляют в регистрирующий орган пакет документов, предусмотренный законом.

Этот орган производит государственную регистрацию юридического лица при отсутствии оснований для отказа в такой регистрации. Согласия какого-либо государственного органа, в том числе регистрирующего, на создание юридического лица не требуется. Перечень оснований для отказа в регистрации строго ограничен п. Иные основания отказа в государственной регистрации юридического лица могут быть предусмотрены законами, определяющими правовое положение отдельных видов юридических лиц. Юридическое лицо в Российской Федерации считается созданным с момента его государственной регистрации - внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц п.

В порядке исключения из общего явочно-нормативного порядка при создании некоторых видов организаций законом может быть установлена необходимость соблюдения разрешительного порядка. Для образования юридического лица в таких случаях учредителям необходимо до государственной регистрации юридического лица получить согласие решение, разрешение от органа, уполномоченного на это соответствующим нормативным актом. Разрешительный порядок устанавливается в целях защиты публичных интересов. К примеру, для банков такой порядок установлен, прежде всего, для защиты прав широкого круга лиц, которые будут доверять этим организациям свои денежные средства ст. По общему правилу государственная регистрация юридических лиц в настоящий момент осуществляется органами Федеральной налоговой службы России.

Они принимают решения о государственной регистрации, ведут Единый государственный реестр юридических лиц, вносят в него записи о создании, прекращении юридических лиц, предоставляют в установленном законом порядке информацию о сведениях, включенных в Реестр, осуществляют иные связанные с этим полномочия. Однако в ряде случаев государственная регистрация осуществляется по решению иных уполномоченных на это органов. Например, на основании ст. Отказ в государственной регистрации юридического лица может быть обжалован в судебном порядке. Учредительные документы юридического лица.

Правовой основой деятельности юридического лица являются его учредительные документы. В них учредители на основе норм действующего законодательства определяют правовое положение юридического лица, закрепляют особенности реализации им своей правоспособности в гражданском обороте, особенности имущественных и иных отношений внутри самого юридического лица. Для большинства видов юридических лиц учредительным документом является устав. К учредительным документам помимо устава, относится также учредительный договор. В то же время договор , заключаемый при создании акционерного общества , его учредительным документом не является.

Какой именно документ служит учредительным для того или иного вида юридических лиц, определяется нормами ГК и принятых в соответствии с ним законов.

Отсюда упоминание в абз. Экономически имущественную автономию ЮЛ отражают самостоятельный баланс или смета абз. Структурные подразделения ЮЛ цеха, бригады и т. Такое имущество может быть обособлено от имущества ЮЛ фактически например, находиться в другом городе , юридически же оно остается имуществом ЮЛ и учитывается на его балансе и только в некоторых случаях может учитываться на отдельном балансе подразделения. Именно отдельный а не самостоятельный баланс используется и как средство учета имущества ЮЛ в некоторых случаях, прямо указанных в законе см. С наличием у ЮЛ автономного имущества связано несение им самостоятельной ответственности данным имуществом, которая обычно распространяется на все имущество. В то же время закон устанавливает целый ряд случаев, когда автономное имущество не является пределом имущественной ответственности и когда при его недостаточности к ответственности могут привлекаться учредители участники ЮЛ или собственник его имущества см.

Данная классификация напрямую связана с признаком имущественной автономии абз. Напротив, в п. Данная классификация позволяет разделить все ЮЛ на организации - собственники автономного имущества абз. Проецируя данную классификацию на другую см. В то же время, учитывая, что перечень форм некоммерческих организаций в отличие от коммерческих не исчерпывается ГК абз.

Похожие новости: